Luis Alberto Perez Gonzalez: BBVA lanza OPA hostil por Sabadell: La batalla bancaria que redefinirá el mercado español

Hace varias semanas, el BBVA ha anunciado su deseo de adquirir el banco Sabadell a través de una OPA1 calificada como “hostil”, debido a la falta de acuerdo con la cúpula del Sabadell. Tras el anuncio, las noticias económicas de los diversos medios de comunicación se centraban en las características de la operación, la reacción de los implicados directa o indirectamente (accionistas, directivos, gobierno, reguladores, clientes, etc.) y, como no, de los mercados financieros en los que cotizan las acciones de ambas entidades. Tras los primeros días de alto impacto informativo, en las últimas semanas no se habla sobre la OPA, lo que no quiere decir que haya finalizado ni que el BBVA la haya retirado, sino que es un proceso largo que, en caso de llegar a buen puerto, tardara seguramente varios meses en completarse.  

Contexto y Motivación 

El BBVA, uno de los bancos más grandes de España y con una presencia internacional considerable, ha estado buscando oportunidades para consolidar su posición en el mercado europeo. El Banco Sabadell, aunque más pequeño, tiene una fuerte presencia en el mercado español y una base de clientes leal. La adquisición del Sabadell permitiría al BBVA expandir su cuota de mercado en España, lograr sinergias operativas y mejorar su competitividad frente a otros grandes bancos europeos. 

Proceso de la OPA 

1. Anuncio: El proceso comienza con el anuncio de la intención del BBVA de lanzar una OPA sobre el Sabadell. 
2. Oferta y Precio: Lo habitual, y el BBVA no ha sido una excepción, es proponer un precio por acción de la empresa opada, banco Sabadell, superior al precio de mercado, para hacer la oferta atractiva. Este precio es libremente fijado por el BBVA, y para su cálculo la dirección del banco habrá tenido en cuenta diversas consideraciones, como el valor contable del Sabadell, su rentabilidad futura esperada y las sinergias previstas tras la adquisición. En este caso, el BBVA oferta una acción por cada 4,83 títulos del Sabadell. Teniendo en cuenta la cotización de ambas entidades, esto supone valorar a la entidad catalana en unos 11.000 millones de euros.
3. Aprobación Regulatoria:  Las OPAs están sujetas a la supervisión de organismos reguladores existente en el sistema financiero. En España, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) revisa la oferta para garantizar que cumple con todas las normativas y protege los intereses de los accionistas. La CNMV también se asegura de que la oferta no implique prácticas desleales o anticompetitivas.

En este sentido CNMV ha admitido a trámite la operación, presentada oficialmente ante el regulador el pasado 24 de mayo. El regulador matiza que su sí solo está condicionado al del Banco Central Europeo (BCE). El visto bueno del supervisor bancario se prevé el más sencillo de los que debe afrontar el BBVA, dado que solo se pronuncia sobre la solvencia de la entidad resultante. 

Esto solo ocurre así con el BCE, pero no con la CNMC (Comisión nacional de mercados y competencia). Es la autorización en materia de Competencia la que se prevé más dura. En cualquier caso, la CNMV no deberá esperar a la CNMC para autorizar la operación y abrir el plazo en el que los accionistas deban decidir si van o no a la opa. Esto supone que, cabe la posibilidad de que los accionistas del Sabadell deban pronunciarse sobre la OPA antes de que sepan las condiciones que imponga competencia. 

Además, la ley prevé que las condiciones impuestas en esta segunda fase deban pasar por el Consejo de Ministros, que las puede ampliar. El ministro de Economía ha insistido en numerosas ocasiones que el Gobierno se opone a la operación por lo que supone de reducción de la competencia, sobre todo en Cataluña y Comunidad Valenciana. De hecho, ha insistido en que, si bien sobre la OPA no tiene poder alguno, sí lo tiene sobre una hipotética fusión de las entidades. 

4. Aceptación por parte de los Accionistas: Si finalmente el regulador autoriza la OPA, se abrirá un plazo de entre 15 y 70 días en el que los accionistas del Sabadell deberán decidir si aceptan o no la oferta. La aceptación de la oferta depende en gran medida de la percepción de los accionistas sobre el valor de la oferta en comparación con el valor futuro potencial del Sabadell como entidad independiente.

En este sentido, los grandes fondos de inversión son importantes en el resultado final de la OPA, pues han aumentado su participación en la entidad catalana hasta rozar el 30% del capital, casi cinco puntos más que las posiciones que se detallaban cuando se lanzó esta operación hace poco más de un mes. La mayor parte de este porcentaje pertenece a grandes institucionales que también pueblan el accionariado de BBVA y que serán claves a la hora de decidir dentro de unos meses si acudir o no a la oferta presentada. 

La decisión de estos fondos, tomada con criterios eminentemente financieros, es clave para conocer el desenlace de la operación. Entre los que han llevado a cabo mayores movimientos destaca BlackRock, que tras la inclusión de Sabadell en el índice MSCI pasó del 3,929% al 6,648% del capital tras varios cambios en las últimas sesiones en el mercado. 

También ha subido levemente su participación Dimensional Fund Advisors, que afloró apenas un día después de la nueva intentona de fusión una participación del 3,011% y desde entonces ha ido creciendo hasta superar el 3,795%. 

Pero su decisión no es la única importante. Como se viene comentando desde que el día 30 de abril saliesen a la luz las primeras informaciones sobre la fusión, la atomización del capital de Sabadell es clave. Así, algo más de 200.000 minoritarios poseen casi la mitad del capital del banco y en sus manos queda que accedan a dar el visto bueno a esta operación que ya ha rechazado el consejo de administración de la entidad catalana.  

Con estas cifras sobre la mesa, el análisis del accionariado plantea una situación más compleja. La propietarios minoristas poseen cerca del 48% del Sabadell y la mayor parte de ellos, alrededor de un 79% del total del capital, son además clientes del banco y una parte de estos son trabajadores o antiguos trabajadores del actual grupo o alguna de las entidades que ahora lo integran. Esto supone un punto clave a la hora de decidir hacia qué lado de la balanza se inclinan sus votos, pues es importante recordar que la transacción implica, según los propios cálculos de BBVA, unos costes de reestructuración de unos 1.450 millones de euros. 

5. Condiciones de la Oferta: Las OPAs suelen incluir ciertas condiciones que deben cumplirse para que la oferta sea efectiva. En esta operación, el BBVA solo procederá con la adquisición si obtiene, como mínimo, la mitad más uno de las acciones del Sabadell.
6. Financiación de la OPA: El propio presidente del BBVA, explicó en una carta enviada a sus accionistas, que la operación “no supondrá desembolso alguno por parte de los accionistas del BBVA”, dado que la oferta no incluye dinero contante y sonante. Precisamente, el volumen de la oferta, un simple canje de acciones, fue lo que no convenció al consejo de administración del Sabadell cuando se reunió tras la primera presentación de la oferta amistosa, a principios del mes de mayo
7. Integración Post-Adquisición: Si la OPA tiene éxito, el BBVA procederá a integrar al Sabadell en su estructura. Este proceso de integración es complejo y abarca varios aspectos: 

   – Operaciones y Tecnología: Integración de sistemas informáticos y procesos operativos. 

   – Recursos Humanos: Reestructuración del personal, y unificación de culturas corporativas. 

   – Clientes: Manejo de la comunicación con los clientes del Sabadell para asegurar una transición fluida y minimizar la pérdida de clientes. 

   – Marca: Decisión sobre la continuidad o desaparición de la marca Sabadell. 

Impacto y Beneficios Esperados 

La OPA del BBVA sobre el Sabadell tiene varias ventajas potenciales: 

– Incremento de la Cuota de Mercado: Al adquirir el Sabadell, el BBVA aumentaría significativamente su cuota de mercado en España, reforzando su posición competitiva frente a otros grandes bancos. 

– Sinergias y Eficiencias: La integración podría generar sinergias, permitiendo al BBVA reducir costes operativos y mejorar la eficiencia, lo que podría traducirse en mejores márgenes de beneficio. 

– Diversificación: Aunque ambos bancos operan principalmente en España, el BBVA tiene una presencia internacional más amplia. La diversificación geográfica y de productos puede mitigar riesgos asociados a mercados específicos. 

– Fortalecimiento de la Innovación: La combinación de las capacidades tecnológicas y de innovación de ambos bancos puede acelerar el desarrollo de nuevos productos y servicios financieros, mejorando la competitividad del BBVA. 

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